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洛阳秦汉精工股份有限公司反馈意见回复

2018-02-13 22:01 来源:互联网

  华创证券有限责任公司

  关于洛阳秦汉精工股份有限公司

  挂牌申请文件的第一次反馈意见的答复

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

  华创证券有限责任公司(“以下简称主办券商”)已收悉贵公司于2015年11月19日出具的《关于洛阳秦汉精工股份有限公司挂牌申请的第一次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)。我们已对反馈意见所提及洛阳秦汉精工股份有限公司(以下简称“秦汉精工”或“公司”)有关事项进行了审慎核查,涉及对《洛阳秦汉精工股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”)进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见的要求对公开转让说明书进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》(反馈稿)中以楷体加粗显示,本回复中涉及的字体代表以下含义:

  仿宋(加粗) 反馈意见所列问题

  仿宋(不加粗) 反馈意见所列问题之回复

  楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件之修改或补充披露内容

  现将核查情况报告如下:

  1

  一、公司特殊问题

  1、公开转让说明书显示,公司现时使用的房产及土地均无证。

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)土地、房产的权属是否清晰,是否存在权属纠纷或潜在纠纷;(2)土地、房产对于公司正常生产经营的重要性,是否为公司主要经营用地、用房;(3)尚未办理产权证的原因,是否存在完全无法办理的问题,补办事项的进展及是否可行、可预期;(4)分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失;(5)以上事项是否影响公司的持续经营能力。

  【主办券商回复】:

  (1)尽调程序:

  项目组通过再次与公司高级管理人员确认、沟通,查阅与政府部门签订的相关协议、政府部门出具的证明、确认函;查阅“人民法院被执行人查询系统”、“中国裁判文书网”。

  (2)事实依据

  与政府部门签订的相关协议、政府部门出具的证明、确认函;“人民法院被执行人查询系统”、“中国裁判文书网”查询结果。

  (3)分析过程和结论性意见

  1、关于土地权属:

  经项目组核查,公司现拥有宜阳县产业集聚区轴承专业园内土地使用权,并作为生产经营用地。

  2

  公司目前尚未取得上述土地使用权权属证书,未取得权属证书原因为:上述土地位于宜阳县人民政府规划的二期项目与三期项目之间,目前宜阳县人民政府相关主管部门已为所有一期项目土地及部分二期项目土地办理了相关土地使用权的权属证书,三期项目土地使用权证书尚未开始办理。由于公司部分用地涉及三期项目,故宜阳县人民政府尚没有为公司土地办理相关权属证书。

  公司已出具《说明函》对上述原因进行说明。

  经项目组核查,公司与宜阳县人民政府签订了《协议书》,约定由公司在宜阳县产业集聚区轴承专业园内开展“洛阳秦汉冷锻有限公司精密锻造、冷温挤压项目”;公司已向宜阳县国库支付中心 支付120万元购地款及30万元耕地占用税款。

  宜阳县产业集聚区管理委员会出具了《确认函》,确认:“洛阳秦汉冷锻有限公司拥有位于宜阳县产业集聚区轴承专业园内,英纳轴承以东、隆达轴承以西、众悦轴承以北、格林滚动体以及宝泰钢球等企业以南地块的土地使用权。目前,相关土地使用权的权属证书正在办理中。”

  根据项目组沟通了解,公司自占有、使用上述土地以来,未发生其他主体对该土地使用权主张任何权利的情形。根据项目组查询“人民法院被执行人查询系统”、“中国裁判文书网”,不存在有关该土地使用权的权属纠纷。

  关于房产权属:

  3

  公司于上述项目用地上完成自建钢结构工业厂房一处,目前已投入生产使用,目前,相关房屋所有权证书尚在办理中。

  公司未取得上述房屋产权证书的原因为,公司尚未取得相关项目用地的土地使用权证。

  根据宜阳县产业集聚区管理委员会出具的《确认函》,确认:因公司目前没有完成办理宜阳县产业集聚区轴承专业园内项目用地的土地使用权证,故公司暂未办理所建工业厂房的房屋所有权证;公司所建工业厂房不存在因违反相关法律、法规或规范性文件而被拆除的风险。

  根据公司说明,公司自建造、占有、使用上述工业厂房以来,未发生其他主体对该工业厂房主张任何权利的情形。经项目组查询“人民法院被执行人查询系统”、“中国裁判文书网”,公司不存在有关该工业厂房的权属纠纷。

  综合以上情况,项目组认为公司对上述土地、房产享有占有、使用的权利,关于该土地、房产不存在权属纠纷或潜在纠纷。

  2、经项目组核查,公司的生产经营活动主要于宜阳县产业集聚区轴承专业园项目用地内开展,上述土地、房产为公司主要经营用地、用房。

  3、根据公司出具的《说明函》:公司未取得相关土地使用权证书的原因为,根据宜阳县人民政府对宜阳县产业集聚区轴承专业园相关项目的规划进程,公司项目用地位于宜阳县人民政府所规划的二期项4

  目与三期项目之间。目前,宜阳县人民政府相关主管部门已为所有一期项目土地及部分二期项目土地办理了相关土地使用权的权属证书,三期项目的土地使用权证书尚未开始办理。由于公司部分用地涉及三期项目,故宜阳县人民政府尚没有为公司土地办理相关权属证书。

  由于相关土地使用权证书尚未取得,故相关工业厂房的产权证书亦暂未办理。

  目前,公司已与相关主管部门进行积极沟通,以推进土地使用权及房屋所有权证书的办理事宜。基于公司与宜阳县人民政府签订的《协议书》及宜阳县产业集聚区管理委员出具的《证明》、《确认函》等文件,项目组认为公司的土地使用权、房屋所有权证书不存在完全无法办理的问题,补办事项的进展具有可行性和可预期性。

  4、根据宜阳县产业集聚区管理委员会出具的《确认函》,公司所建工业厂房目前不存在因违反相关法律、法规或规范性文件而被拆除的风险。

  根据公司说明,目前政府规划按计划进展顺利,公司因政府规划发生变化或其他原因导致公司无法继续使用上述土地或房产从而使得正常生产经营受到影响的风险非常低。

  虽然风险较低,公司仍然对可能发生的风险及产生的损失进行了合理估计,经估计,预计由于无法继续使用土地或房产导致可能的搬迁费用、租赁费用、搬迁停工可能造成的损失合计约107万元。

  公司共同控制人辛选荣、刘瑞华已就相关事项出具《承诺函》:5

  若上述土地因存在权利瑕疵或因政府规划而将该土地纳入改造范围,或因其他原因导致改变该土地用途,致使公司生产经营活动必须进行搬迁,由此给公司造成的任何损失均由其二人承担;若上述工业厂房因本身存在权利瑕疵或其他原因而不能继续使用,致使公司生产经营活动必须进行搬迁,由此给公司造成的任何损失均由其二人承担。

  综上,项目组认为公司上述土地、工业厂房无法办理相关权属证书的风险较低,并且公司已就该事项采取了相应的风险防范措施,相应措施有效,相关风险可控。

  5、公司目前的主要业务为精密锻造、冷温挤压和补充机械加工,生产经营所需的核心技术、知识产权均为公司所掌握,公司生产经营活动的开展地址具有可选择性和可替代性。

  若因政府规划发生变化或出现其他原因导致公司无法继续使用上述土地或房产,公司因此而产生的相关搬迁费用、租赁费用及损失等合计约为107万元,对公司财务状况影响较小,且公司共同控制人辛选荣、刘瑞华已就相关事项出具《承诺函》,对可能发生的相关损失进行承担。

  综上,项目组认为,以上事项不会对公司的持续经营能力产生影响。

  【公开转让说明书补充披露】:

  无

  6

  2、关于自建厂房。请公司补充说明并披露公司自建房屋土地证及相关环评、规划、施工许可、工程验收等建设手续取得情况。请主办券商和律师就前述事项作核查,并就公司自建厂房所履行的程序是否合法合规发表明确意见。

  【公司回复】:

  公开转让说明书“第二节 公司业务”之“公司业务相关资源情

  况”之“(五)主要固定资产情况”之“3、公司房产情况”针对公司房产问题进行了补充披露,具体内容如下:

  公司自建房产尚未取得相关土地使用权证书,详细情况见本章节“三、公司业务相关资源情况”之“(二)主要无形资产情况”。环评情况详见本章节“三、公司业务相关资源情况”之“(三)业务许可、资质及环评情况”。

  由于尚未取得相关土地使用权证书,因此公司在建设工业厂房过程中并未履行相关规划、施工许可等手续。由于公司所有的建设项目尚未全部完成,故亦未履行工程验收手续。

  就上述事项,公司已与相关主管部门进行积极沟通,取得了宜阳县产业集聚区管理委员会于2015年9月25日出具的《确认函》,经宜阳县产业集聚区管理委员会确认:因公司目前没有完成办理宜阳县产业集聚区轴承专业园内项目用地的土地使用权证,故公司暂未办理所建工业厂房的房屋所有权证;公司所建工业厂房不存在因违反相关法律、法规或规范性文件而被拆除的风险。

  7

  公开转让说明书“第二节 公司业务”之“公司业务相关资源情

  况”之“(二)主要无形资产情况”之“2、土地使用权”针对公司土地问题进行了补充披露,具体内容如下:

  公司已出具《说明函》,对公司尚未办理土地使用权证书原因进行说明:根据宜阳县人民政府对宜阳县产业集聚区轴承专业园相关项目的规划进程,公司项目用地位于宜阳县人民政府所规划的二期项目与三期项目之间。目前,宜阳县人民政府相关主管部门已为所有一期项目土地及部分二期项目土地办理了相关土地使用权的权属证书,三期项目的土地使用权证书尚未开始办理。由于公司部分用地涉及三期项目,故宜阳县人民政府尚没有为公司土地办理相关权属证书。

  【主办券商回复】:

  (1)尽调程序:

  项目组通过与公司高级管理人员确认、沟通,查阅相关确认函、环评批复及证明。

  (2)事实依据

  相关确认函、环评批复及证明。

  (3)分析过程和结论性意见

  经项目组核查,由于尚未取得相关土地使用权证书,因此公司在建设工业厂房过程中并未履行相关规划、施工许可等手续。由于公司所有的建设项目尚未全部完成,故亦未履行工程验收手续。

  关于环评情况,洛阳市环境保护局出具了洛环监表﹝2014﹞25号

  8

  《关于洛阳秦汉冷锻有限公司年产耐磨损精密冷挤压件 600 万件搬

  迁项目环境影响报告表的批复》,同意公司该项目按相关规定报批建设。宜阳县环境保护局出具了《证明》,证明洛阳秦汉冷锻有限公司年产耐磨损精密冷挤压件 600 万件搬迁项目位于宜阳县产业集聚区轴承产业园内,该项目目前处于建设阶段,没有环境违法行为。

  综合以上情况,项目组认为公司自建厂房所履行的相关法律程序存在瑕疵。针对上述情况,公司已采取由政府出具《确认函》、共同控制人出具《承诺函》等措施。

  【公开转让说明书补充披露】:

  公开转让说明书“第二节 公司业务”之“公司业务相关资源情

  况”之“(五)主要固定资产情况”之“3、公司房产情况”针对公司房产问题进行了补充披露,具体内容如下:

  公司自建房产尚未取得相关土地使用权证书,详细情况见本章节“三、公司业务相关资源情况”之“(二)主要无形资产情况”。环评情况详见本章节“三、公司业务相关资源情况”之“(三)业务许可、资质及环评情况”。

  由于尚未取得相关土地使用权证书,因此公司在建设工业厂房过程中并未履行相关规划、施工许可等手续。由于公司所有的建设项目尚未全部完成,故亦未履行工程验收手续。

  就上述事项,公司已与相关主管部门进行积极沟通,取得了宜阳9

  县产业集聚区管理委员会于2015年9月25日出具的《确认函》,经

  宜阳县产业集聚区管理委员会确认:因公司目前没有完成办理宜阳县产业集聚区轴承专业园内项目用地的土地使用权证,故公司暂未办理所建工业厂房的房屋所有权证;公司所建工业厂房不存在因违反相关法律、法规或规范性文件而被拆除的风险。

  公开转让说明书“第二节 公司业务”之“公司业务相关资源情

  况”之“(二)主要无形资产情况”之“2、土地使用权”针对公司土地问题进行了补充披露,具体内容如下:

  公司已出具《说明函》,对公司尚未办理土地使用权证书原因进行说明:根据宜阳县人民政府对宜阳县产业集聚区轴承专业园相关项目的规划进程,公司项目用地位于宜阳县人民政府所规划的二期项目与三期项目之间。目前,宜阳县人民政府相关主管部门已为所有一期项目土地及部分二期项目土地办理了相关土地使用权的权属证书,三期项目的土地使用权证书尚未开始办理。由于公司部分用地涉及三期项目,故宜阳县人民政府尚没有为公司土地办理相关权属证书。

  3、报告期内,应收账款占流动资产比例较高。请公司:(1)结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性;(2)存在长期未收回款项的,请披露原因,并结合客户资信情况说明可回收性;(3)报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因;(4)结合同行业公司以及公司自身特10

  点分析坏账计提政策的谨慎性;(5)说明期后收款情况。(6)请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。

  【公司回复】:

  (1)对于长期合作、收入占比较高的主要客户,公司根据对方的订单需求(数量、产品参数等)进行生产,采弱到验收合格后结算的方式;公司收款政策为:合同中书面约定结算期限,通常为 客户验收合格后2个月或4-8个月结算,实际结算在不超过合同约定期限的一个月内执行;公司客户主要为河南平高电气股份有限公司、河南平高东芝高压开关有限公司、天津丽川电力装备有限公

  司、东芝国际贸易(上海)有限公司等上市大中型企业,基于以上情况,公司运营资产中应收账款占比较高,报告期内,公司应收账 款余额分别为11,513,576.33元、13,597,677.17元、

  11,402,728.02元,其占当期收入比例分别为113.53%、66.99%、

  69.48%,公司主要客户为公司长期合作客户,其自身信用度较高,回款及时,结合以上情况,公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例合理。

  (2)截至报告期期末,公司各账龄应收账款占比如下:

  坏账准备 2015年6月30日

  账龄 计提比例 金额 比例(%) 坏账准备 净值

  (%)

  1年以内 5.00 10,539,341.83 91.54 526,967.09 10,012,374.74

  1至2年 10.00 917,052.86 7.96 91,705.29 825,347.57

  2至3年 30.00 57,181.64 0.50 17,154.49 40,027.15

  11

  合计 11,513,576.33 100.00 635,826.87 10,877,749.46

  截至报告期末,公司不存在长期未收回款项。

  截至报告期末,公司1-2年账龄应收账款余额为917,052.86元,主

  要为平顶山平高安川开关电器有限公司651,537.07元、平高集团有

  限公司 85,694.00 元、西安西电高压开关操动机构有限责任公司

  94,381.50元,平高集团威海高压电器有限公司38,468.94元,未收

  回原因是对方尚未结算,2-3年账龄应收账款余额为 57,181.64元,

  主要为应收河南航天精工制造有限公司 33,429.18 元,平高集团威

  海高压电器有限公司 23,048.62 元,未收回原因是对方未走结算程

  序,由于金额较小公司未催款;上述款项均不存在无法回款情况;公司1年以内账龄应收账款余额为10,539,341.83元,占全部应收账款 余额比例为91.54%,占比较高。

  截至本反馈意见签署日上述超过一年账龄款项收回情况如下:

  单位名称 2015年06月 占应收账款 截至本反馈意见签

  30日余额 比例(%) 署日回款情况

  河南航天精工制造有限公司 33,429.18 0.29 收回20,000.00元

  平高集团威海高压电器有限公司 23,048.62 0.20 收回10,000.00元

  平顶山平高安川开关电器有限公司 651,537.07 5.66 收回223,120.00元

  平高集团有限公司 85,694.00 0.74 全部收回

  西安西电高压开关操动机构有限责 94,381.50 0.82 全部收回

  任公司

  平高集团威海高压电器有限公司 38,468.94 0.33 未收回

  (3)报告期内及报告期后,公司无大额冲减应收账款的情况。

  (4)根据公司业务及所处行业,从业务或行业相似上市或非上市公众公司中选取了精锻科技、远方装备的坏账政策与公司进行对比,具体情况如下:

  12

  账龄 精锻科技 远方装备 公司

  1年以内 5.00% 0.50% 5.00%

  1-2年 10.00% 10.00% 10.00%

  2-3年 30.00% 20.00% 30.00%

  3-4年 50.00% 50.00% 50.00%

  4-5年 80.00% 80.00% 80.00%

  5年以上 100.00% 100.00% 100.00%

  通过对比可知,公司的坏账计提政策与精锻科技一致,高于远方装备。

  综合以上对比,公司坏账计提账政策是谨慎的。

  (5)截至2015年6月30日,应收账款余额为11,513,576.33

  元;截至2015年11月23日,公司回款金额为10,968,237.45元,

  回款率为95.26%,回款情况良好。

  【主办券商回复】:

  1、尽调程序:

  项目组通过与公司财务人员及管理人员沟通,查阅公司应收账款明细账、银行存款明细账,了解重要客户的信用期限及资信情况,核查期后应收账款的回收情况,将公司坏账计提政策与同行业进行比较。

  2、事实依据

  应收账款明细账、银行存款明细账、银行流水、单据,相关访谈,回函

  3、分析过程和结论性意见

  13

  项目组认为报告期内公司应收账款余额水平与公司的收入规模匹配;公司坏账政策符合公司实际情况及谨慎性原则,应收账款期后回款情况良好,公司收入真实,不存在提前确认收入的情形。

  【公开转让说明书补充披露】:

  无

  4、关于公司客户集中。报告期内公司前五大客户占比较高。(1)请公司补充披露与主要客户的合作模式及客户(订单)取得方式,合同具体内容、收费模式和标准、结算方式、信用政策、产品定价依据及其差异性,分析定价公允性和议价能力水平;(2)对比同行业公司,补充披露并分析客户集中度及稳定性情况是否合理,结合旧客户的维护情况及其新客户的开拓情况,分析客户的粘性情况,对主要客户是否构成依赖,应对措施及其有效性;上述客户特点是否符合行业惯例;结合订单等分析销售金额是否持续稳定;(3)请主办券商和会计师对上述所有事项核查并发表明确意见。

  【公司回复】:

  (1)公司与主要客户的合作采用直销模式,公司根据客户的订单需求(数量、产品参数等)进行生产,经客户验收后完成销售;公司配置了专门销售人员负责客户的销售和客服,并组织研发、质量、生产、采购部门的人员快速响应客户需求,对客户的反馈做出系统的解决方案。公司订单取得方式主要为展会、老客户拓展、网络推广、客户口碑推荐等。、

  14

  主要客户合同通常包括:价格、数量、质量技术要求、交货地点及时间、结算方式及时间、运输方式及费用等。

  公司对主要客户采用收费方式为:客户收货验收合格后出具验收单,公司根据验收单开具发票并确认收入,公司主要客户一般采用银行承兑汇票进行结算;公司对主要客户信用政策为:对于小客户,采用先付款后发货的合作方式;对于有长期稳定合作、占收入比重较大的大客户,公司给予一定授信期,信用期限为2个月或4-8个月,若验收后立即付款,可享受 4%左右的现金折扣,通常客户选择享受信用期限。

  公司产品的定价依据为:根据原材料和工序成本进行基此算,结合客户的采购量、工艺难易程度、客户质量、公司议价能力综合考虑进行定价,根据上述影响因素不同,定价存在一定程度差异性;公司生产销售完全符合市朝规律,没有关联采购、销售等日常性关联交易,产品定价公允;由于公司前五大客户较为集中,对于大客户存在一定程度依赖,但是由于公司拥有节能减耗的专业锻造工艺,使得公司成为大客户不可或缺的供应商,故公司与大客户之间为互相依赖关系。同时,由于与大客户保持长期稳定合作关系,公司对主要客户销售价格较为稳定,若原材料价格上涨,公司会对应提高产品售价,原材料价格波动风险大部分由客户承担,公司拥有一定的议价能力。

  上述信息已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“五、商

  业模式”之“3、销售模式”部分补充披露。

  (2)经对比同行业公司远方装备、飞宇科技及中环海陆。远方15

  装备 2014年 1-10 月份前五大客户占比为 61.04%,第一大客户占比

  35.43%、飞宇科技2014年1-3月前五大客户占比58.04%,第一大客

  户占比15.93%、中环海陆2014年前五大客户占比45.19%,第一大客

  户占比13.90%。秦汉精工2015年1-6月前五大客户占比84.87%,第

  一大客户河南平高电气股份有限公司占比 58.99%,客户集中度对比

  行业惯例处于较高水平,这主要是由于企业战略规划所致。企业早期发展规划定位为“专注于单个类别产品并做精做深”,故大力投入电气高压类冷锻件的研发与生产,凭借着一流的冷锻技术和工艺赢得了国家最高伏特百万级电网高压开关供应商河南平高电气股份有限公司的认可,成为其优秀供应商、百万伏战略合作供方,双方互相依赖。

  在与平高电气的长期合作中,公司对其需求的了解不断加深并持续进行反馈改进,目前公司对平高总收入中20%的产品属于独家工艺供应,其余产品在竞标中均拥有非常强的竞争力。公司以有竞争力的工艺和技术、良好的服务,赢得了客户的忠诚度及信任,公司大客户的稳定性及粘性均较高。

  公司已经注意到,目前大客户河南平高电气股份有限公司销售占比较高,在中期发展规划阶段,公司积极地进行新客户开拓,由点带面扩宽业务。在新客户开拓上,公司目前已经和ABB北京以及ABB厦门建立了良好的合作意向,公司作为国内高压行业的知名零配件供应商,在工艺和质量上的到了ABB的认可;公司已通过西门子中国审核,列于其可开发供应商名单中;欧洲最大开关制造商马夸特与公司的合作已进入询价阶段。在销售渠道上,公司大力发展网络销售,利用阿16

  里巴巴等信息平台挖掘更多客户,并积极推进海外客户开拓。公司主营业务收入中,其他类产品主要为公司新产品、新客户、新市场收入,其收入占比有提高趋势,近年来公司积极开拓新领域、新业务,降低了公司对重大客户的依赖。

  公司2013、2014及2015年1-6月的销售量为1,641万、2,030

  万和1,014万,订单量稳步上升,产品及客户结构较为稳定,对主要

  客户的销售量持续稳定。

  公司已于公转书“第二节 公司业务”之“四、业务情况”之

  “(一)业务收入的构成及主要产品规模情况”之“2、报告期内公司前五名客户销售情况”补充披露

  【主办券商回复】:

  (1)尽调程序:

  项目组通过与公司销售、财务管理人员沟通,查阅报告期公司销售合同、订单、标书、收入确认财务凭证、结算及回款单据、同行业数据等资料。

  (2)事实依据

  销售合同、订单、标书、收入确认财务凭证、结算及回款单据同行业公开数据等资料。

  (3)分析过程和结论性意见

  项目组认为报告期内公司合作模式、结算方式、信用政策等合理,符合业务特点;公司产品定价合理且价格公允,对主要客户议价能力不强,但产品价格波动风险较校由于早期战略规划原因,公司客户17

  集中度高于行业惯例,公司已通过新客户、新渠道开拓降低对大客户的依赖程度。公司与现有大客户的稳定性及粘性较高,销售金额持续稳定。

  【公开转让说明书补充披露】:

  1)公开转让说明书“第二节 公司业务”之“五、商业模式”之

  “3、销售模式”部分针对销售模式进行了补充披露,具体内容如下:公司销售采用直销模式,即公司与客户直接签署销售合同的销售模式。公司根据客户的订单需求(数量、产品参数等)进行生产,经客户验收后完成销售;公司的销售渠道及订单获取一般以展会、老客户拓展、网络推广、客户口碑推荐等。公司对战略客户采用整体营销的模式,公司配置专门销售人员负责客户的销售和客服,并组织研发、质量、生产、采购部门的人员快速响应客户需求,对客户的反馈做出系统的解决方案。

  公司销售合同通常会对价格、数量、质量技术要求、交货地点及时间、结算方式及时间、运输方式及费用等进行约定。

  公司对主要客户结算方式为:客户收货验收合格后出具验收单,公司根据验收单开具发票并确认收入,公司主要客户一般采用银行承兑汇票进行结算;

  公司对主要客户信用政策为:对于小客户,采用先付款后发货的合作方式;对于有长期稳定合作、占收入比重较大的大客户,公司给予一定授信期,信用期限为2个月或4-8个月,若验收后立即付款,可享受4%左右的现金折扣,通常客户选择享受信用期限。

  公司产品的定价依据为:根据原材料和工序成本进行基此算,结合客户的采购量、工艺难易程度、客户质量、公司议价能力综合考虑进行定价,根据上述影响因素不同,定价存在一定程度差异性;公18

  司生产销售完全符合市朝规律,没有关联采购、销售等日常性关联交易,产品定价公允;由于公司前五大客户较为集中,对于大客户存在一定程度依赖,但是由于公司拥有节能减耗的专业锻造工艺,使得公司成为大客户不可或缺的供应商,故公司与大客户之间为互相依赖关系。同时,由于与大客户保持长期稳定合作关系,公司对主要客户销售价格较为稳定,若原材料价格上涨,公司会对应提高产品售价,原材料价格波动风险大部分由客户承担,公司拥有一定的议价能力。

  2)公开转让说明书“第二节 公司业务”之“四、业务情况”

  之“(一)业务收入的构成及主要产品规模情况”之“2、报告期内公司前五名客户销售情况”补充披露

  经对比同行业公司远方装备、飞宇科技及中环海陆。远方装备2014年1-10月份前五大客户占比为61.04%,第一大客户占比35.43%、飞宇科技 2014年 1-3月前五大客户占比 58.04%,第一大客户占比15.93%、中环海陆2014年前五大客户占比45.19%,第一大客户占比13.90%。秦汉精工2015年1-6月前五大客户占比84.87%,第一大客户河南平高电气股份有限公司占比 58.99%,客户集中度对比行业惯例处于较高水平,这主要是由于企业战略规划所致。企业早期发展规划定位为“专注于单个类别产品并做精做深”,故大力投入电气高压类冷锻件的研发与生产,凭借着一流的冷锻技术和工艺赢得了国家最高伏特百万级电网高压开关供应商河南平高电气股份有限公司的认可,成为其优秀供应商、百万伏战略合作供方,双方互相依赖。

  在与平高电气的长期合作中,公司对其需求的了解不断加深并持续进行反馈改进,目前公司对平高总收入中20%的产品属于独家工艺19

  供应,其余产品在竞标中均拥有非常强的竞争力。公司以有竞争力的工艺和技术、良好的服务,赢得了客户的忠诚度及信任,公司大客户的稳定性及粘性均较高。

  公司已经注意到,目前大客户河南平高电气股份有限公司占比较高,在中期发展规划阶段,公司积极地进行新客户开拓,由点带面扩宽业务。在新客户开拓上,公司目前已经和ABB北京以及ABB厦门建立了良好的合作意向,公司作为国内高压行业的知名零配件供应商,在工艺和质量上的到了ABB的认可;公司已通过西门子中国审核,列于其可开发供应商名单中;欧洲最大开关制造商马夸特与公司的合作已进入询价阶段。在销售渠道上,公司大力发展网络销售,利用阿里巴巴等信息平台挖掘更多客户,并积极推进海外客户开拓。

  公司2013、2014及2015年1-6月的销售量为1,641万、2,030

  万和1,014万,订单量稳步上升,产品及客户结构较为稳定,对主要

  客户的销售量持续稳定。

  5、关于主营业务明确。报告期内公司主营业务中其他收入比例较高且不断上升。(1)请公司说明产品划分的合理性并补充披露报告期内其他收入占比不断提高的原因。(2)请主办券商就上述事项是否符合 “主营业务明确且具有持续经营能力”的条件进行核查并发表明确意见。

  【公司回复】:

  公司产品划分中其它类产品包含大驱动轴、气缸轴、调拨套、20

  蜗杆、钢芯蜗轮、铝缸、锤顶钎头、低风压钎头、铝杯、屏蔽筒等装备零配件,其工艺包括镦锻、锻接、反挤压、正挤压,均为公司擅长的金属形变工艺,公司工艺理论上可应用于所有工业零部件,上述产品中,大驱动轴、气缸轴、调拨套为车用(汽车、拖拉机)零部件,钢芯蜗轮和蜗杆为太阳能跟踪器零配件,锤顶钎头和低风压钎头为开矿钻头零配件,屏蔽筒为耐磨工具零部件,铝杯应用在数控机床上。

  上述产品均属于冷锻、精锻产品,符合公司主营业务范畴,但是产品单类占公司主营业务收入均较低,在所属领域公司只涉猎其一两种产品,且大部分属于新增客户,暂时没有发展为公司的主要产品类型,未形成稳定持续的生产和销售规模,与主要客户的主要产品难以归为一类,固统一划分为其他类。公司近年来一直致力于不断拓展新领域,为业务扩张奠定基础,固其它类收入占比较高且有提高趋势。

  【主办券商回复】:

  (1)尽调程序:

  项目组通过与公司销售、研发人员及高级管理人员沟通,查阅公司销售合同及订单、相关财务凭证,对新客户进行访谈。

  (2)事实依据

  销售合同、订单、财务凭证,相关访谈。

  (3)分析过程和结论性意见

  由于公司产品划分中其他类产品系零散、小批量的新领域、新客户、新产品,产品单类占公司主营业务收入均较低,且未形成稳定持续的生产和销售规模,与主要客户的主要产品难以归为一类,固根据21

  实际业务情况归为其他类,项目组认为其分类合理;其他类产品为公司冷锻、精锻产品在不同工业领域的应用,从制作工艺和产品功能上看,属于主营业务范畴,确认为主营业务收入,公司主营业务突出,符合“主营业务明确且具有持续经营能力”的条件。

  【公开转让说明书补充披露】:

  公开转让说明书“第四节 公司财务”之“六、报告期内盈利情况”

  之“(一)主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因”之“1、主营业务收入的主要构成”进行了补充披露,具体内容如下:

  其他类产品主要为大驱动轴、气缸轴、调拨套、蜗杆等设备零配件,主要为公司小批量的新客户及新产品,由于其单类产品占主营业务收入比重较低且未形成稳定持续的生产和销售规模,固划分为其他类。由于公司近年来一直致力于不断拓展新领域,为业务扩张奠定基础,固其它类收入占比较高且有提高趋势。

  二、申报文件的相关问题

  请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:

  (1)为便于登记,请以“股”为单位列示股份数。

  回复:已做相应调整。

  (2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误。

  回复:已知悉并严格遵照执行。在公开转让说明书“二、挂牌股22

  份基本情况“之“(二)股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺”补充披露如下内容:

  基于上述情况,自2016年9月21日起,公司可进入全国中小企

  业股份转让系统转让的股份数量如下:

  本次可进入

  持股数量 持股比 全国股份转

  序号 股东名称 职务 (股) 例(%) 让系统转让 备注

  的股份数量

  (股)

  共同控制

  1 辛选荣 - 15,600,000 78.00 5,200,000 人,不超过

  持股数的

  1/3

  2 刘瑞华 董事长、总经理 1,200,000 6.00 300,000 不超过持股

  数的25%

  3 辛安 董事 1,200,000 6.00 300,000 不超过持股

  数的25%

  4 党指挥 董事、副总经理 840,000 4.20 210,000 不超过持股

  数的25%

  5 史颂华 - 640,000 3.20 640,000 -

  6 史志欣 监事会主席 120,000 0.60 30,000 不超过持股

  数的25%

  7 贺成松 董事、副总经理 120,000 0.60 30,000 不超过持股

  数的25%

  8 赵晔 财务总监 120,000 0.60 30,000 不超过持股

  数的25%

  9 王伟亮 监事 120,000 0.60 30,000 不超过持股

  数的25%

  10 刘新成 董事、副总经 40,000 0.20 10,000 不超过持股

  理、董事会秘书 数的25%

  合计 20,000,000 100.00 6,780,000

  (3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

  回复:已知悉并严格遵照执行。

  (4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

  23

  回复:经核查,《公开转让说明书》中披露的最近两年一期财务指标简表格式正确。

  (5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

  回复:已知悉并严格遵照执行。

  (6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

  回复:已知悉并严格遵照执行。

  (7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档。

  回复:已知悉并严格遵照执行。

  (8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管。

  请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

  回复:已知悉并严格遵照执行。

  (9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况。

  回复:已知悉并严格遵照执行。

  (10)请公司及中介机构注意反镭复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请。

  24

  回复:公司及中介机构已对反镭复文件进行审慎检查,不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的情形。

  (11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本)。

  回复:已根据要求提交。

  (12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn,并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM)。

  回复:公司不存在挂牌同时发行股份情形。

  (13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为附件提交。

  回复:不存在不能按期回复的情形。

  25

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